日前，理财公司制度规则体系迎来进一步完善。为推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行，中国银保监会于2022年8月22日发布《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《办法》），对以往的理财公司法律法规进行了细化和补充。

致同作为行业领跑人，洞察到此监管要求对理财公司的内部控制体系产生影响。致同认为，相比于之前的征求意见稿，《办法》在汲取对各家机构、自律组织反馈意见的基础上对理财公司内部控制管理做了全面完善和细节补充，对理财公司构建完善内控管理机制有着重要的推动作用。

政策解读

1、《办法》要求加强理财公司内控体系建设的完整性和独立性

完整性首先体现在对内控体系明确了治理层、建设部门、执行部门和监督评价部门的定位和职责，独立性则体现在要求其对股东的独立性上。

2、在高级管理层设立首席合规官

首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。

3、进一步加强业务管理

《办法》首先进一步明确了产品的管理，包括产品的设计、存续期管理等方面的要求；其次，《办法》要求进一步加强业务开展和客户安全的管理：如理财账户管理、产品销售等；此外，关于产品运作和投资，《办法》规定了如投资资金管理、投资账户管理、投资合作机构管理等方面。

4、《办法》进一步明确了交易控制要求

《办法》要求理财公司应建立交易监测系统、实行集中交易制度和投资指令审核制度，投资人员不得直接向交易人员下达投资指令或者直接进行交易；理财公司还应当建立异常交易监测制度、内幕信息管理制度、利益冲突防控制度。

5、在风险管理方面，《办法》更加强调投资活动的规范性

《办法》要求理财子公司加强非业务风险的管理，包括通过第三方托管、风险准备金方式。也明确要求加强设备和场所管理以及理财资产投资活动的的规范性、合理性等方面的控制。

6、《办法》要求建立高效完善的的信息交流机制

建立高效完善的的信息交流机制主要体现在确保信息交流无障碍、以及信息的充分保护。同时，《办法》要求理财公司应当加强敏感信息识别、评估和管理，建立健全投资者权益保护制度。

7、《办法》要求理财子公司强化体系的保障和监督、满足内控审计的要求

《办法》要求理财公司内部审计部门应当至少每年开展一次内部控制审计评估。此外，《办法》还要求银保监会及其派出机构应当对理财公司内部控制执行情况和有效性进行持续监管。

管理新规背景下，理财公司面临的新挑战

《办法》对理财公司内部控制管理作了全面完善和细节补充，如完善了风险准备金、关联交易等管理规定，细化了投资者投诉机制、网络和信息安全管理等相关要求。这有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。但对于理财公司建立健全统一规范的内控标准带来进一步挑战。

挑战一：《办法》要求加强理财公司业务管理能力

在业务管理方面，理财公司在发行理财产品前应当严格履行内部审批程序，持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施。

挑战二：《办法》要求理财公司完善内控建设和内控评价部门的独立性和权限

理财公司应加强内控建设部门和评价部门的独立性，进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。《办法》要求理财公司完善内部控制的保障监督，加强内控绩效考评及内控培训。

挑战三：《办法》对内部控制职能部门的绩效考核机制和薪酬管理制度的特别规定

《办法》要求理财公司应当对内部控制职能部门和内部审计部门建立区别于其他部门的绩效考核机制和薪酬管理制度，以有利于其有效履行内部控制管理和监督职能。

挑战四：《办法》要求理财公司确保信息沟通流畅

在当前经济环境下，数字化体系建设加剧，这对于理财公司加强数据治理、网络信息安全及个人信息保护有了更进一步的要求。

致同观点

1、设置首席合规官有利于弥补之前理财公司的外部规章要求不足

致同认为，首席合规官的设立，可以弥补之前理财公司的外部规章要求不足。同时，首席合规官的定位重点不在于业务风险的控制，而在于一方面承担了牵头建立完善内控体系的责任，另一方面承担了外部监管要求和内部管理衔接的责任。

结合《办法》要求，设立首席合规官应当注意以下几点：

首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告；首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动；首席合规官应当由理财公司董事会聘任、考核和解聘；理财公司应当保障首席合规官开展工作所需的知情权和调查权等。

首席合规官的设立有利于理财公司董事会牵头建立内部控制职能部门，有利于内部控制体系的统筹规划、组织落实、检查评估和督促整改。内部控制职能部门原则上由首席合规官分管，在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、信息系统建设以及内部信息渠道等方面，管理层应当给予足够的支持。

2、完善理财公司体系建设相关建议

理财公司内部控制应当贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员；应当形成合理制约、相互监督、切实有效的治理结构和运行机制；应当根据本机构发展战略、管理模式、业务规模和复杂程度、风险管理水平等及时动态优化调整；应当坚持审慎经营、防范风险和投资者利益优先理念，诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，保护投资者合法权益。

致同认为，理财公司还应进一步完善岗位责任制度，明确各部门、岗位职责及权限，明确重要岗位清单，重要岗位人员实行轮岗或者强制休假制度，以防止巴林银行尼克尔森等“流氓”交易员引发的操作风险。

致同认为，《办法》对理财公司加强内部控制管理能力、内控合规管理体系、促进行业风险管理水平提出了新要求。未来，《办法》将实现有效监管，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益，充分发挥内控职能部门和内审部门的内部监督作用，从而推动理财业务高质量发展。在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施《办法》，有利于促进同类资管业务监管标准统一，增强理财公司法治观念和合规意识，建立健全内控合规管理体系，推动理财行业形成良好发展生态。

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