因2020年年报被出具无法表示意见的审计报告，而被实施退市风险警示的上市公司广东明珠（*ST广珠，600382）近日发布重组公告，或将迎来重大转折。

根据公告，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权给兴宁城投公司，并将通过收购实控人旗下大顶矿业经营性资产包，成功进入铁矿石黄金赛道。同时，实控人通过资产转让用以抵偿上市公司资金占用，上市公司现金流也将得到大幅改善。

解决城运公司合规性问题 将问题资产变为良好现金流

根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置和公共设施建设提供资金。根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。基于此，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权给兴宁城投公司。

截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向广东明珠支付了115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付了6.10万元亏损弥补专项资金，合计115,622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次股权购买价格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数=276,000万元（即“转让价款”），广东明珠在南部新城一级土地开发项目的本息回收合计为39.16亿元，对上市公司来说，在目前房住不炒的政策和行业形势，本次资产出售解决了城运公司合规性问题，将问题资产变为良好现金流，更好的支撑公司未来发展。

资产包模拟报表利润将大幅提升 前三季超8亿

公告显示，本次资产购买交易中，广东明珠拟购买

大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致。

今年上半年，铁矿石价格一路走高，大顶矿业也实现了大额利润回报。如并入上市公司后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的82,517.70万元，增幅638.12%。

为保证未来业绩持续稳定，张坚力、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》，张坚力与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。张坚力与大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元，合计将超过16亿元，已经覆盖本次的收购金额，充分保护了上市公司其他中小股东利益。

针对本次大顶矿业的估值，有专业人士指出，“我就是做资产重组的，我详细看了28个重整报告。在评估估值模型中，已经考虑了原始财务报表中，大顶矿业资产包净资产为负8亿元的基础条件，否则按wacc11.38%的折现率，估值不只有16亿元，而是24亿元了，因此，这次重组估值是科学公允的。”

铁矿石周期有望触底反弹

不少专业人士认为，铁矿石经过前期高位调整后，已基本调整到位，目前在低位进入，可以算是非常优质的选择。

在近日降准的利好冲击下，铁矿石期货也迎来了一次上涨。券商研报分析认为“当前市场上涨的主要逻辑可能更多的是基于远期需求逻辑，从近期消息面上看，宏观环境存在改善预期，下游钢材在地产政策边际回暖以及信用扩张下基建托底发力的可能性下，需求有望被带动，铁矿需求也有望得到改善，不过宏观传导到真实需求需要时间，节点上可能要等到明年春季左右。”

资料显示，2020年，我国权益矿占进口矿比例仅8％左右（日本高达60%以上），对境外铁矿资源控制力明显不足，且进口量80%以上来自澳大利亚、巴西两个国家，资源保障风险凸显。国家权威媒体《经济日报》近日刊文称，为了打破对澳大利亚铁矿石的依赖，中国一直在进行产业调整，未来计划将国内铁矿石产量提高30%，大幅增加海外矿山投资，并加强废钢回收。这也将给国内矿产业带来重大利好。

有投资者表示，就所有的铁矿资源股对比来看，明珠目前是被严重低估，公司未来应该值得期待。

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