香港《稳定币条例草案》（以下简称《条例》）于2025年5月21日通过特区立法会三读程序，并于年内正式生效。该条例是全球首个针对法币稳定币发行的专项立法，旨在构建覆盖发行、托管、赎回全流程的监管框架，平衡金融创新与风险防控。其立法周期从2024年12月草案提交至最终通过仅耗时5个月，展现了香港加速布局虚拟资产市场的战略决心。

刘忠教授作为法律专家，对此进行了比较和分析。刘忠教授是斯坦福大学博士后研究员、教授,原大成律师事务所高级合伙人,中国政法大学法律硕士学院兼职教授。

一、香港稳定币条例草案的现实意义

1.明确监管框架，提升市场信任

香港通过的《稳定币条例草案》要求发行方需获得香港金管局（HKMA）许可，并实施100%法定货币储备金制度及定期审计。这一框架填补了监管空白，降低了稳定币挤兑风险，为机构投资者（如对冲基金、家族办公室）进入市场提供了合规路径，巩固香港作为国际金融中心的地位。

2.推动金融科技创新

通过将稳定币纳入监管沙盒，香港鼓励合规创新，例如在跨境支付、DeFi（去中心化金融）等场景的应用。此举可能吸引如Circle（USDC发行方）等全球稳定币发行商在港设立亚太总部。

3.防范系统性风险

要求发行方定期披露储备金构成（如美元、美债比例），可防止类似TerraUSD（UST）的算法稳定币崩盘事件，维护港元与美元联系汇率制的稳定性。

二、国际监管比较：英美、日韩的差异化路径

香港监管框架核心内容：

1、发行人持牌制度‌

任何在香港或境外发行锚定港元价值的法币稳定币的主体，均需向香港金管局申请牌照，并接受持续监管。

牌照申请人需满足资本充足性要求（最低实缴资本2500万港元），并确保储备资产为高流动性资产（与流通稳定币面值等值）。

2、发行与销售限制‌

仅持牌机构可向零售投资者销售法币稳定币，且仅允许持牌发行人发布的稳定币广告流通。

非持牌发行的稳定币仅能在特定豁免情形下销售。

3、储备管理与赎回保障‌

发行人需严格分隔客户资产，维持稳定机制，并确保持有人可按面额无附加条件赎回。

需遵守反洗钱、风险管理、审计和信息披露等合规要求。

4、过渡期与沙盒安排‌

条例设6个月过渡期，允许现有机构调整业务以满足监管要求。

沙盒参与者（如京东币链、渣打银行合资公司等）仍需重新申请牌照。

美国经验借鉴：

跨部门协同机制：如货币监理署（OCC）与SEC联合制定稳定币分类标准，避免监管真空。

-沙盒制度升级：纽约州“监管节点计划”允许实时监控区块链交易，平衡创新与风险。

-全球标准输出：通过美联储主导的“加密美元工作组”推动IMF采纳美国监管原则。

三、对中国大陆的影响与未来期待

1.试点经验输入

香港可作为“试验田”，例如在数字港元（e-HKD）与合规稳定币的互操作性探索，为数字人民币（e-CNY）跨境场景提供参考。2023年深圳已启动“跨境稳定币支付走廊”试点，连接香港金管局与央行数字货币研究所。

2.监管技术协同

大陆可借鉴香港的链上合规工具，如利用智能合约自动执行储备金比例限制，或通过零知识证明（ZKP）实现交易隐私与监管透明平衡。

3.风险隔离需求

需警惕香港稳定币与内地金融系统的潜在风险传导，可能强化外汇管制（如限制大陆居民购买港区稳定币），同时探索大湾区内的封闭试点。

四、国际法律人视角：利弊权衡与未来价值

1.监管范式竞争。-利：香港采取“原则导向监管”（如对算法稳定币预留弹性规则），较欧盟MiCA的“一刀切”更灵活；

-弊：可能引发监管套利，如发行商选择合规成本最低的司法辖区。

2.跨境协作挑战

需构建跨国监管协议，例如借鉴CPMI（支付与市场基础设施委员会）的“稳定币国际治理框架”，统一储备审计标准（如采用链上实时审计工具Chainlink Proof of Reserve）。

3.未来价值锚点

-货币主权博弈：美元稳定币（USDT、USDC）占据80%市场份额，香港可能推动亚洲稳定币联盟（如与新加坡合作发行AXS稳定币），重塑全球货币权力结构。

-技术中立立法：监管应聚焦经济实质而非技术形式，如香港对“法币质押型”与“算法型”稳定币分类监管，避免扼杀技术创新。

五、对香港的期待：走向协同治理的创新平衡

香港条例草案标志着亚太区首个针对稳定币的全面立法，其成败将影响全球监管走向。未来需在“创新友好”与“风险防控”间寻求动态平衡，并通过BIS（国际清算银行）等平台推动监管互认，避免碎片化。对大陆而言，香港经验或成为数字金融开放的关键跳板，但需谨慎设计防火墙机制，防范外溢风险。

宾夕法尼亚大学学者刘儒萱谈美国稳定币与虚拟货币的发展现状及未来展望：

一、美国稳定币与虚拟货币的发展现状

1.市场规模与主导地位

-美国是全球稳定币的核心市场，占据约 70%的全球交易量，USDT（Tether）和USDC（Circle）两大美元稳定币合计市值超过 1,300亿美元（截至2023年）。

-虚拟货币总市值中，美国机构投资者占比超 40%（如灰度基金、MicroStrategy等），Coinbase、Kraken等交易平台主导全球流动性。

2.监管框架与立法进展

-多层级监管体系：

-联邦层面：SEC（证券交易委员会）将部分代币视为证券（如XRP诉讼案），CFTC（商品期货委员会）监管衍生品市场，OCC（货币监理署）允许银行托管加密资产。

-州层面：纽约州BitLicense制度严格审查发行方，怀俄明州推出“加密银行特许状”吸引企业。

-立法突破：

-《支付稳定币法案》（草案）：要求稳定币发行方必须持有1:1法定货币储备，禁止算法稳定币，并纳入FDIC保险覆盖范围。

-《数字资产市场结构法案》：明确代币分类（证券/商品/支付工具），试图解决SEC与CFTC管辖权争议。

3.技术创新与场景应用

- DeFi（去中心化金融）：以太坊、Solana等公链上构建的借贷协议（如Aave）、DEX（如Uniswap）推动去中心化交易，但面临SEC“未注册证券”指控。

-机构采用**：贝莱德、富达等资管巨头推出比特币现货ETF，摩根大通使用私有区块链（Onyx）进行跨境结算。

- CBDC（央行数字货币）探索：美联储启动“数字美元项目”技术实验，但明确暂不推出以保护商业银行体系。

二、美国稳定币发展的核心优势

1.美元霸权赋能

-美元稳定币（如USDC）成为全球DeFi市场的“底层燃料”，在跨境支付、贸易结算中替代传统SWIFT系统，强化美元的国际清算地位。

-美联储通过“FedNow”即时支付系统与稳定币互操作，构建“混合货币体系”。

2.监管与市场创新平衡

-监管沙盒升级：如OCC的“加密银行牌照”允许Anchorage等机构合规运营，同时纽约州推出“监管节点计划”实时监控链上交易。

-司法明确性：2023年Ripple案部分胜诉（判定XRP零售销售不属证券），为代币分类提供判例参考。

3.技术与资本集聚效应*

-硅谷风投（a16z、红杉资本）持续注资Web3项目，2023年加密领域融资超 **120亿美元**。

-亚马逊、谷歌等科技巨头提供区块链云服务，降低企业链改成本。

三、挑战与争议焦点

1.监管碎片化与合规成本

-联邦与州法规冲突（如SEC与怀俄明州对代币属性的认定差异），企业被迫“择地而合规”。

-稳定币发行方需同时满足SEC披露要求、OCC资本充足率标准及州级审计，中小公司难以承受。

2.系统性风险隐忧

-算法稳定币崩盘（如Terra UST）暴露未受监管产品的脆弱性，可能通过银行-加密机构资金链传导至传统金融。

-美联储警告稳定币挤兑可能威胁支付系统稳定性（2022年《金融稳定报告》）。

3.国际竞争与货币主权博弈

-欧盟通过MiCA法规统一监管，数字欧元进入试点；中国数字人民币（e-CNY）抢占跨境场景，挤压美元稳定币份额。

-新兴市场国家（如巴西、印度）推出本土稳定币，试图减少对美元的依赖。

四、未来趋势与政策期待

1.立法突破与监管协同

-2024年关键窗口：美国国会可能通过《支付稳定币法案》，确立发行方牌照制度，明确FDIC保险覆盖范围，吸引更多机构入场。

-跨部门协作机制：成立“数字资产联合工作组”（SEC+CFTC+OCC），统一代币分类标准，减少监管套利。

2.技术驱动的合规创新

-智能合约审计工具：如Chainlink的储备金证明（PoR）系统，实现链上实时透明化。

-隐私保护技术：零知识证明（ZKP）在合规交易中的应用，平衡反洗钱（AML）与用户隐私。

3.美元稳定币的全球化扩张

-地缘战略工具：美国可能通过USDC在SWIFT替代网络（如CIPS）中渗透“去美元化”国家，巩固金融霸权。

-与CBDC融合：数字美元若推出，可能与私人稳定币组成“双层体系”，美联储提供批发层，私营机构负责零售层。

4.虚拟货币的机构化与主流化

-比特币ETF规模化：若SEC批准贝莱德等机构的现货ETF申请，可能引入数万亿美元传统资金。

-代币化现实资产（RWA）：房地产、国债等上链交易，摩根士丹利预测2030年RWA市场规模将达 10万亿美元。

五、对全球格局的潜在影响

1.重塑国际货币体系

-美元稳定币可能成为数字经济时代的“新布雷顿森林体系”载体，替代黄金和SDR（特别提款权）的储备功能。

-若美联储将USDC纳入资产负债表（类似“央行稳定币”），可能彻底改变全球流动性管理方式。

2.技术标准与规则输出

-美国通过FATF（反洗钱金融行动特别工作组）、G7等平台推广“旅行规则”（Travel Rule），要求全球交易平台共享用户信息。

-主导ISO（国际标准化组织）制定区块链互操作性标准，确保美系公链（如以太坊）的技术霸权。

3.新兴市场“美元化”风险

-拉美、非洲等国因本币贬值加速采用USDT作为实际流通货币，削弱央行货币政策有效性。

-美国可能借此扩大“长臂管辖”，以合规审查为由制裁他国金融机构。

六、结论：创新与霸权的双重叙事

美国的稳定币与虚拟货币发展，本质上是依托美元霸权和技术优势，构建“数字时代金融帝国”的战略行动。其监管框架的完善将吸引全球资本与人才，但碎片化立法和机构博弈仍是隐患。未来需解决三大矛盾：

-开放创新 vs.风险控制：能否避免重演2008年次贷危机式的监管滞后？

-私营扩张 vs.公共权力：美联储如何平衡CBDC与私人稳定币的竞合关系？

-全球主导 vs.多极挑战：如何应对中欧在数字货币领域的规则制衡？

若美国成功整合监管、技术与资本力量，或率先实现“金融体系的区块链化”，重塑全球财富分配格局；反之，则可能因内部分裂丧失领导权，推动国际金融秩序进入更混乱的多极时代。

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