新《公司法》的出台，不仅为企业提供了更加明确、具体的法律保障，还为企业家们提供了更多的创新空间。它鼓励企业积极探索新的经营模式，拓宽业务领域，推动企业不断创新发展。同时，也加强了对企业的监管力度，提高了企业的违法成本。这无疑为企业家们敲响了警钟，让他们时刻保持清醒的头脑，严格遵守法律法规，确保企业的稳健发展。

总之，新《公司法》的颁布为企业经营带来了重大的变化。它如同一把双刃剑，既为企业提供了更多的发展机遇，也为企业家们提出了更高的要求。只有不断适应新法的要求，不断创新发展，企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

今天我们邀请了两位法律专家详细解读新《公司法》。特邀嘉宾：蒋琼颖，北京两高律师事务所副主任，创始合伙人，中国政法大学法律硕士学院兼职教授，《法制日报》社律师专家库成员；刘忠，斯坦福大学博士后研究员、教授，原大成律师事务所高级合伙人，中国政法大学法律硕士学院兼职教授。

新公司法实施的重大变化与警示：

蒋教授谈变化一

股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可，新《公司法》第84条第2款规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（也就是说公司章程可以制约，如相关企业有限制，需要修改公司章程）

变化二：转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任，新《公司法》第88条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

眼见公司经营不善，将手中认缴的股权转让给缺乏履行能力的人，是常见的逃避债务手段，这一套路在新法出台后将被限制。

变化三：股权、债权也可以用以出资，新《公司法》第48条规定：股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作出资。

股权、债权等财产性权益可以用以出资，这对鼓励、扩大投资主体有积极意义。但在这里必须要注意以下几点：1、出资的股权、债权由股东合法持有并依法可以转让；2、出资的股权、债权无权利瑕疵或权利负担；3、出资人已履行关于股权、债权转让的法定手续；4、出资的股权、债权已依法进行了价值评估。

股东拿股权出资本质上就是股权转让，但股权转让个税当下就要缴税，而通过股权出资的方式个税5年内可以递延，但通过股权出资也会存在其他风险，以后的文章中再展开。

变化四：股东认缴出资应当自公司成立之日起五年内缴足，新《公司法》第47条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

对于2024年7月1日前成立的公司，市监局给出三年的过渡期，最迟在2032年6月30日前出资即符合要求。

变化五：公司不能清偿到期债务，股东需提前出资，新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

这一条对债权人来说是喜大普奔的消息，在此制度下，公司如果出现债务危机，五年的出资期限转眼可能变成立刻实缴出资。

变化六：关于一人公司的重大变化，新《公司法》对一人有限公司的股东无任何限制，也即，自然人、个体户、个人独资企业、合伙企业、公司、事业单位、民办非企业单位等均可成为一人有责任公司的股东。

也即，一个自然人可以设立多个一个有限责任公司。原《公司法》规定一个自然人只能设立一个有限责任公司。

变化七：取消“执行董事”的概念，新《公司法》第75条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

相比旧《公司法》规定的可以设一名执行董事，新《公司法》将“执行董事”的概念用“董事”来替换，以避免与香港上市公司的执行董事与非执行董事的概念相混淆。

变化八：可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事职权，新《公司法》第69条规定：有限责任公司可以按照公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或监事。

相比旧《公司法》的规定，新《公司法》规定公司可以不设监事会或监事，使得公司有更大的自主权，以往成立公司需要2个身份证，一个担任法定代表人，一个担任监事，然而监事在许多公司中仅为虚职，并没有实际作用。新《公司法》实施后，原先挂名而无实权的监事可以申请变更，取消监事岗位。

变化九：资本公积金可以用于弥补亏损，新《公司法》第214条第2款规定：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

相比旧《公司法》规定资本公积金不得用于弥补公司亏损，新《公司法》的这一修订显著提高弥补亏损的效率。

变化十：新增控股股东损害其他股东利益的，其他股东有权要求公司回购股权的规定，新《公司法》第89条第3款规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。

旧《公司法》未对此类情况加以限制，新《公司法》的此项规定，增加了中小股东的权益救济渠道。

记者：请问刘教授新公司法实施后未来公司可能出现的变化是什么？

刘教授：1、公司注册资本越来越小

未来公司新注册，动辄几个亿、几十亿的注册资本可能越来越少了，几十万、100万元、几百万左右的小额注册资金的公司会越来越多。

2、出资方式改变

由于新公司法规定的股东出资方式比较多样，在5年内缴足注册资本的规定下，如果现金不能到位，用非货币性投资的将会越来越多，比如技术入股、实物投资的将非常普遍。

3、对存量公司来说，可能会引发减资、注销和转让潮

如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，减资、股权转让和注销就势在必行。

4、虚假出资、垫资可能会成为问题

由于5年出资期限的限制，很多公司可能到期依然无法实缴，可能会出现通过过桥资金实现资金到位的现象，也就是通常所说的垫资、虚假出资。

5、企业外部融资量可能变大

注册资金较少，会影响企业经营周转，下一步企业向外部借款融资的情形将会越来越普遍。

6、新注册企业数量会有所降低，空壳公司大大减少

7、股东滥用出资期限规避出资责任情况发生概率将大大降低。记者：让我们共同期待新法实施的法律和社会效果吧！

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