近日，因53亿元现金收购引发投资者关注的上海机电举行线上投资者说明会。上海机电董事长刘平、总经理庄华、独立董事严杰、董事会秘书郭莉苹、拟收购标的上海集优副总经理包烨均出席。前述高管对投资者的主要关切进行了回应。

刘平在接受记者采访时表示，这笔收购确实集合了关联交易、现金收购等容易引发争议的特点，但不应当通过这些表面地评判这笔交易。具体剖析后，投资者可以发现收购的合理性。“我们非常欢迎各方面来和董秘办联系，我们会负责任地予以回应。”刘平说。

以下为上海证券报记者整理的上海机电就交易关键问题的回应。

电梯市场增长放缓 通过收购打造第二主业产业底座

刘平介绍，上海机电的第一产业是上海三菱电梯。上海机电将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。

此前，公司管理层一直在考虑第二主业的方向，投资者长期以来也十分关心、多次询问第二主业问题。

鉴于上海机电在工业基础件上有所积累，开发的工业基础件可以应用在新能源汽车、航空航天、机器人、氢能等十分具有潜力的产业，并且“工业强基”对国家产业安全具有重要意义，公司选定工业基础件产业作为第二增长曲线。

若非收购上海集优，上海机电需到市场上单独收购各个产业公司，所耗费的时间、资本预计都会更高。而通过收购上海集优，公司可以直接将上海集优百亿级的五大业务单元一次性并购为占上市公司营收30%左右的“产业底座”，上市公司的第二主业可以在百亿级基础上继续发展。

刘平介绍，上海机电与上海集优同属于上海电气控制下企业，上海电气业务聚焦整机，上海机电第二主业及上海集优聚焦于工业基础件，二者相互区分。

上海集优与上海机电在多个市场和技术上存在协同

上海机电总经理庄华在回答投资者问题时表示，上海机电以电梯业务为核心主业的同时，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。

上海机电2023年年报显示，这些企业大部分是与国际知名企业合资，上海电气为少数股东，因此这些公司的营收并未出现在上市公司合并报表内。上海机电的合资方包括三菱电机、纳博特斯克、开利、德昌、ABB等世界知名企业。

庄华介绍，上海集优下属国内的叶片、轴承、工业紧固件、工具以及汽车紧固件业务，均属于工业基础件领域，与上海机电现有业务具备较高的协同性。收购上海集优后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。

庄华在接受记者采访时介绍，与国际同行对标来看，作为世界工业机械领域里的“百年老店”，日本的那智不二越（NACHI）与上海机电+上海集优在业务及下游领域上具有较高的相似度。NACHI的下游应用分布也与上海集优接近，收购将较大提升上海机电的下游应用丰富度，平抑应用领域较为集中的周期波动风险。

记者查阅相关资料发现，上海机电、上海集优的产品类别合计覆盖NACHI当前业务类别的80%。

庄华还就业务协同性举例，在新能源汽车热管理系统产业中，上海集优布局了轴承、紧固件、刀具等业务，上海机电则布局了冷却风扇总成、鼓风机等业务。

此外，由于上海机电业务涉及新能源汽车关键零部件、精密减速器、液压泵阀、空调设备、印刷机械、电梯等，双方整合后，还可能在机器人、氢能、新能源汽车、航空航天等领域形成“组合拳”。

股权支付将导致大股东持股过多53亿元现金支付不影响营运资金

就53亿元交易价款一次性现金支付这一问题，刘平表示，这避免了因发行股份购买资产对中小股东权益的摊薄，在提升上海机电资产质量以及未来发展空间的同时，增强了公司的盈利能力，每股收益水平大幅提升，有利于增强投资者的获得感。

上海机电2024年一季报显示，上海机电账上现金有约120亿元。刘平对记者表示，本次支付53亿元交易价款后，账面还有足够剩余资金，足以支持公司原有业务运营，不会占用原有业务的营运资金。大股东方面，上海电气2023年末货币资金余额约209亿元，且上海电气融资渠道通畅，并没有需要大额资金输入的紧迫性。

上海集优经营稳健 本次收购不设置业绩承诺合理

关联交易公告显示，上海集优在2023年营收增长情况下，净利润下滑32%。原因主要为 ：1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；2）2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；3）受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8000万元。

2024年一季度，上海集优使用自有资金1.6亿欧元向集优香港进行增资，其中1.38亿欧元归还了境外借款。

上海机电管理层表示，本次交易定价公允合理，符合相关法律法规的要求。本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报。因此，本次收购并未设置业绩承诺与补偿机制。

收购标的上海集优是一家怎样的公司

记者了解到，上海集优是上海电气旗下专业从事工业基础件、关键零部件制造和服务的产业集团，拥有叶片、轴承、金属切削刀具、紧固件等业务。经过多年发展，上海集优的业务布局已超过10个国家，产品销往全球70余个国家和地区。

关联交易公告显示，上海集优旗下国内主要制造型企业基本实现专精特新认定“大满贯”，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，客户涵盖汽车、航空航天、铁路、能源、工业应用与服务等行业。

上海电气官方公众号曾发布这样一则案例，一款名为HALO安全保护装置的产品曾在F1赛事中保护中国选手周冠宇免于生命危险，目前，HALO已成为F1赛事的强制性参赛装备。而提供这一装置的CP-Tech正是上海集优下属内德史罗夫的控股子公司。

追溯历史来看，上海集优的紧固件业务起源于1922年成立的中国第一家生产木螺钉工厂——标五前身；刀具业务起源于1949年成立的上海精密工具厂；轴承业务起源于1960年成立的上海微型轴承厂；叶片业务起源于1979年成立的无锡叶片厂。2005年，上海集优正式成立，将上述资产进行整合。2014年，上海集优又收购内德史罗夫集团，进入高端紧固件市场领域。

庄华对记者表示，希望本次交易能够助力上海集优早日实现成为“世界一流的工业基础件解决方案提供商”以及成为“国内中高端基础件国产化的主力军”的目标。来源：上海证券报