11月9日，知名股权激励服务商一心向上（UponeShare）联合中关村融创企业开放创新促进会共同发布了《2023年新政策下拟上市公司股权激励研究报告》（以下简称“报告”）。该报告全面分析了2023年最新颁布的企业申报上市政策对于企业股权激励的新要求和新规则，旨在帮助企业提升在人力资源、财务、税务、法律合规层面的认知，从而有效实现人才长期激励。

一心向上在报告中指出，随着A股市场注册制的全面落地、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》正式推行，以及香港联交所进一步完善特专科技公司上市制度，优质企业上市渠道进一步拓宽，上市路径更加多元。这些变化不仅为企业提供了更广阔的资本运作平台，还进一步推动了股权激励成为企业吸引和管理人才的重要砝码。

但同时，新政策的落地在股权激励领域提出了新规则、新要求。为了帮助企业赢得新时代的人才竞争优势，一心向上在报告中建议企业应详细研究股权激励上市审核新趋势，量体裁衣地设计、实施股权激励方案，确保其既符合监管要求，又能最大限度地激发人才潜力和忠诚度。

一心向上CEO李洪彬表示：“为服务科创兴国的大战略，上市创新制度陆续出台，使得更多企业有机会通过资本市场实现跨越式发展。但同时，新政策下企业的股权激励方案设计和实施也需要更专业化、多样化和精细化。作为领先的股权激励服务商，一心向上希望凭借丰富的实操经验和过硬的专业能力解读政策，为更多企业的股权激励找到更精准的参考标尺，让更多企业更充分地释放股权激励效应，创建更优秀的人才团队。”

权益性激励缓解企业现金流压力，2023年前三季度超七成首发企业设立员工持股平台

2023年4月10日，沪深主板迎来首批注册制下10家企业的上市交易。全面注册制标志着中国资本市场改革的新里程碑，引导资金流向增长潜力更强的科技创新企业。政策落地四个月后，双创板块即占A股募资总额超七成，半导体、机械行业企业成为IPO主力，其股权激励机制也备受关注。

针对A股市场，一心向上在报告中结合新上市政策，从激励工具、激励对象、资金来源、股份支付、税务、持股平台和退出机制等维度，对常见的股权激励方式和可行性进行剖析。报告指出，超60%的科技型初创企业在A轮融资前便实施了首次股权激励，并在上市前后分批实施。但需注意，这些企业若拟在A股申报上市，须按照《首次公开发行股票注册管理办法》及相关配套规定，充分披露上市前制定的股权或期权激励的相关安排，对公司经营状况、财务状况、控制权等方面的影响，以及上市后的行权安排。同时，企业应关注资本市场改革下政策的不断调整和优化，并及时调整激励策略，避免上市过程中付出额外的合规成本，影响激励效果。

激励工具的选择是激励策略制定的关键环节。报告建议拟上市公司选择权益性激励模式，常见的权益性激励工具如限制性股权和期权，在降低公司现金流压力同时，还可通过引导员工获取上市后的资本溢价收益，让其与公司长期绑定，实现人才的有效激励；除被允许带期权上市的企业外，接近申报期和已在报告期内的企业，应慎重考虑期权安排，否则将面临加速行权或提前终止的“两难选择”。

就持股方式而言，报告调研数据指出间接持股是最常见的激励持股模式，2023年前三季度首发A股上市的公司中，超过73%设立了员工持股平台。此外，报告提示直接持股方式是一把双刃剑，虽然直接持股能够直接绑定员工与公司利益，增强员工的归属感和动力；但同时，公司和激励对象之间如有劳动合同、知识产权等纠纷，很容易演变为拟上市公司股权的纠纷，对公司上市产生直接威胁。因此，报告强调，直接持股模式应优先考虑对公司发展至关重要的核心团队和不可多得的顶级人才，以确保激励的精准性和效果。

赴境外上市股权激励披露要求与A股趋同，监管重点关注激励对象合规性与代持行为

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引，标志着赴境外上市的境内企业全面纳入中国证监会监管范围，进入备案制时代。相关规定适用于H股直接境外发行上市或红筹架构上市的企业，目前已有超过150家企业递交了境外上市备案申请。

针对赴境外上市企业，一心向上在报告中分析了新规适用范围、备案要求、法律责任和对企业股权激励的影响，并总结了监管对企业股权激励的询问要点。报告指出，新规生效前，公司境外上市递交的招股书在股权激励层面的披露不全面，且境外上市地对于股权激励相关细节披露要求不高。而现行新规对拟赴境外上市公司股权激励的核查，一定程度上参考了A股的核查标准，强调了对信息披露以及整体合规性的严格要求。特别是红筹企业，由于其特殊的企业架构和运作方式，在设计上市前股权激励计划和架构时应特别关注外汇、税务、劳动法、激励对象、定价和信托等合规问题，这将直接影响到激励计划的可行性和效力。

此外，报告认为，证监会在股权激励方面重点关注资金来源、特殊激励对象、代持行为，以及外部人员参与情况等信披要点，企业应按规详尽披露。若未能阐明上述内容，应及时做出额外解释说明，否则将影响上市进度。报告同时建议企业在招股书中尽可能明确激励外部人员的原因、合理性及其对公司的贡献，以免影响上市审核进程。

关于一心向上

一心向上是专业股权激励服务商，以“咨询+SaaS”模式为企业提供从“0到1”的全流程股权激励服务，累计服务小米、新东方、瑞幸咖啡、中微半导体、元气森林、便利蜂、哈啰出行等500余家客户，覆盖处于不同成长阶段的企业，横跨互联网、智能制造、生物医药、网络安全、连锁零售等30多个行业。2023年10月，一心向上自研股权激励管理系统产品完成重构，并首次正式面向所有企业客户开放注册，是市场上少数能够全面支持境内及境外架构、非上市及上市公司（A股、港股、美股）的股权激励管理服务商。

一心向上原为互联网券商老虎国际旗下企业服务品牌，于2022年完成品牌独立并市场化运作。近期，一心向上已完成Pre-A轮融资，小米、创新工场、中关村科学城公司为投资方。

关于中关村融创企业开放创新促进会

中关村融创企业开放创新促进会是在中关村管委会指导下，由中关村创业大街牵头发起成立。定位于大企业开放创新的服务平台，大中小企业融通发展的促进平台，创新成果与产业应用的加速平台，致力于为大中小企业融通创新发展提供全方位支持，目前已经深度合作和服务了全球500强企业和知名上市企业超过120家。

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