香港中文大学（深圳）MBM课堂掠影 | 解构“蛇吞象”的产业布局

小公司以少量自有资金撬动外部融资，收购市值数倍于自己的大企业，这种“蛇吞象”的操作既可能缔造传奇，也可能因风险控制不当令自己陷入困境。1988年“收购之王”KKR以几千万美元自有资金，运用各类金融工具筹集数百亿美元，收购美国烟草巨头RJR。虽然顺利完成收购，但收购后的RJR背负巨额债务，叠加烟草行业衰退等冲击，KKR退出收益率仅6%，远未达预期。

以这一经典案例为鉴，近日，在香港中文大学(深圳)管理学理学硕士MBM《公司重组、兼并与收购》的课堂上，舒涛教授为同学们拆解了杠杆收购的底层逻辑与风险本质，解读这场资本棋局为企业管理者带来的深层启示。

01、什么是杠杆收购

杠杆收购(Leveraged Buyout, LBO)就是“用别人的钱买公司”。收购方主要通过借贷或发行债券等方式，举债收购规模远超过自己的企业，并通过后续运作赚取较高收益。

通常来说，收购方动用的自有资金占收购金额的20-30%或更少，大部分资金来自对外募集，是一种高风险与高收益并存的资本运作模式。

　02、资本棋局：谁是关键玩家?

杠杆收购需要多方角色协同，包括以下核心参与者：

　●财务收购方

收购的主导者，通常是私募基金、投行等金融机构，负责尽职调查与风险控制。它既要摸清收购目标的家底，也要最终承担风险。

●投资银行

收购的“桥梁”与“军师”，提供估值建议、撮合融资、协助后续资产处置。它既为收购方“找钱”，也协助实现后续收益。

　●资本提供方

提供资金的“金主”，包括提供有抵押贷款的银行、购买高收益债券的机构投资者等。

　●标的公司管理层

被收购公司的管理层通常会持有收购后公司股份，以确保平稳经营、降低风险。若收购由管理层主导，即为 “管理层收购(MBO)”，此类情形约占杠杆收购总量的20%。

03、理想标的：优质“画像”拆解

并非所有公司都适合成为杠杆收购标的，课堂上，舒涛教授对案例条分缕析，总结出了优质收购标的的6大特征:

1、拥有稳定现金流，能不断赚钱造血为高负债还本付息

2、具备稳定市场占有率，现有商业模式可以持续开展

3、经营效率提升空间大，利润率有望增长，更有可能实现高收益

4、后续投资需求少，收购方不需要在高杠杆的情况下继续大规模“烧钱”维持公司运作

5、可变现资产充足，手中握有应急底牌，万不得已可以及时抛售

6、管理层稳健专业，能引领公司顺利完成交接棒

结 语

杠杆收购不仅是资本游戏，也是牵涉到企业经营的方方面面。收购方需理性评估目标估值和偿债能力，避免盲目参与高风险并购;尤其需要对被收购企业进行深入尽调并明确价值创造逻辑。

舒涛教授强调，成功的杠杆收购依赖于企业能否实现长期价值创造，而非仅靠财务技巧。理解杠杆收购逻辑，理性利用资本工具，学会平衡资本与实业，才是复盘此类交易的关键。

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