6月5日晚，国科微（300672.SZ，上市公司）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”，标的公司）94.366%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

需要重点关注的是，本次交易设置了多项中小投资者利益保护措施，最大程度保障中投资者的利益。

预案显示，交易对方（包括宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺，下同）三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。

除上述严格减持限制，为更充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决，将选择权充分交给中小投资者。

专业人士表示，国科微本次中小股东保护机制充分体现了监管层“鼓励产业整合、严控套利退出”的导向，既规避了重组后短期资本撤离对股价的冲击，又通过利益绑定机制使交易对方专注标的资产长期价值创造，充分彰显交易各方对于本次交易及交易后上市公司业务发展的信心，为中小股东构筑起双重保障网。

近年来，国家高度重视资本市场健康发展，出台了一系列政策措施，不仅为上市公司重大资产重组提供了有力的制度保障，也为中小投资者筑建起坚实的保护屏障。

2024年9月，中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）不仅明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，同时表示支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

新政出台后，涌现出较多上市公司收购未盈利企业的并购重组成功案例，且标的公司在并购后未来短期内有能力扭亏为盈，不会影响上市公司持续经营能力，有助于上市公司补链强链。例如晶丰明源（688368）收购易冲科技、赛力斯（601127）收购龙盛新能源超级工厂、芯联集成（688469）收购芯联越州、思瑞浦（688536）收购创芯微等。

本次国科微收购的标的中芯宁波就是优质未盈利企业。而对比上述案例，本次交易设置了多重限制条款来保障中小投资者利益，更能充分体现交易各方对本次交易和对交易后上市公司业务发展、股价表现的信心，也体现了交易各方愿意与上市公司中小股东互赢共利，共同分享本次交易给上市公司带来利好的决心。

整体而言，国科微此次重大资产重组，可视为积极响应国家政策，以透明化的信息披露、科学化的方案设计和系统化的风险防控，为投资者打造了坚实的利益保护屏障的正面案例。而随着半导体产业链整合加速，国科微更有望凭借此次重组实现技术与产能的双重突破，在国产芯片替代浪潮中抢占战略高地，为投资者带来可持续的价值增长。

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