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致同天津管理合伙人杨志:并购重组正迎来黄金机遇期

致同天津管理合伙人杨志:并购重组正迎来黄金机遇期
2024-02-28 10:38:03 来源:壹日报

随着2023年2月份全面注册制改革相关制度的正式发布,上市公司并购重组亦全面步入“注册制时代”。资本市场基础制度的适应、包容明显提升,为推动上市公司做强主业、提升质量积极助力。日,致同天津办公室管理合伙人杨志就“全面注册制下的并购重整”话题进行了深度分享。

并购重组创新迎来监管友好时代

注册制全面铺开以来,并购重组市场化改革新政叠出、信号积极,为并购重组业务的开展创造了良好契机。杨志对新政表示赞同,“不少创新以往是少见的,确实很符合市场需求。以发股类重组项目财务资料有效期延长为例,重大资产重组往往是一个漫长过程,这种调整可以促进上市公司降低重组成本,加快重组进程,为并购重组市场带来良好的政策效应。”

注册制下并购重组三大特征

随着全面注册制的不断深入,A股市场并购重组正在发生诸多变化。杨志将此归纳为三个方面。

首先,交易更灵活。监管机制、审核机制、重组规则等持续优化,重大资产重组的认定标准、发行股份定价机制、营收指标等日益灵活。

其次,流程更简化。以信息披露为实行全面注册制改革的核心,沪深交易同步制定完善重组审核规则及重大资产重组信息披露指引,进一步发挥交易一线监管优势,强化上市公司并购重组信息披露要求,优化审核流程,提高审核效率。

再次,鼓励科技创新。科创板2018年和创业板2020年实行注册制以来,监管对于并购重组一直提倡的是审核板块定位,鼓励做一些同行业或上下游的并购重组,不提倡“三高”并购。

杨志所称的“三高”并购,是指此前部分轻资产公司作为并购标的,时而伴随着高估值、高承诺、高商誉的问题,这往往会给上市公司并购后的持续发展埋下隐患。今年以来,从估值水来看,“三高”现象已大幅缓解。

注册制并不意味着监管放松

在“全面注册制时代”,更大力度支持并购重组并激发活力,是否意味着对上市公司重组的要求有所降低?答案显然是否定的。杨志认为,从实务上来看,明显的感觉是审核把关更严格了,这体现在多个方面。一方面,并购重组转变为全链条监管,提高监管效能,不再是原来的事后监管,并重点加强对“三高”类、盲目跨界类、利益输送类的监管。

另一方面则是加大了现金重组监管力度,严防关联方利益输送。“我们的重组项目中很多现金类的并购,中介机构的把关责任越来越重。当现金类并购重组出现利益输送、关联交易没有及时披露,或者不当处理的时候,中介的责任是首当其冲的。”杨志指出。

国企并购崛起成为主角,套利逻辑走向产业逻辑

杨志结合服务经验,指出全面注册制下并购重组呈现三方面趋势:

一是国企并购崛起。从今年市场参与主体来看,国企已经成为重组业务的重要主角。国家鼓励国有企业做一些深层次的改革,包括混改、资产证券化、产业转型升级等,这些都会促进国企开启更多的重大战略重组。

二是产业整合渐成并购主旋律。在监管和市场化的双重制约下,A股并购逻辑快速演变,并购重组加速脱离此前的套利逻辑,走向更为务实的产业逻辑。

三是上市公司处置增加。随着退市新规的实施以及部分产业阶段承压,上市公司的处置业务越来越多,包括越来越多的中央企业、地方国企或者大型民营企业做一些分拆等,对资产做重组整合与优化配置。同时,上市公司出售非主营业务现象增多,在回笼资金、降低风险的同时,进一步实现主营聚焦、提升盈利能力。

并购风险主要在于后续整合

“并购风险不在初期,而在于后续整合。”杨志认为,人们常担心的“三高”风险,其中比较突出的是标的无法体现实际价值,但实际上并购重组的成功案例要多于失败案例。轻资产公司的并购需要明确购买意图,不仅是为了利润,有时还涉及技术或战略层面。越来越多的并购出资方不再需要被收购方做对赌承诺,而依据自身战略规划部署所收购的公司,这体现了对并购的深化理解,或能降低未来的“三高”风险。

机遇与价格双重利好

杨志最后指出,目前投资并购正当时。随着全面注册制的不断深入,A股上市公司的并购重组效率同步得到了大幅提升。IPO阶段收紧的背景下,并购重组作为相关资本退出的另一条通道,正迎来黄金机遇期。

免责声明:市场有风险,选择需谨慎!此文仅供参考,不作买卖依据。

责任编辑:kj005

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