9月25日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”，股票代码：688115）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买科凯电子71%的股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，公司股票于2025年9月25日复牌。

此次交易预计不构成实控人变更和重组上市，且收购资金安排成一大亮点

根据预案，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

此外，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和 /或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

另外，在股权结构方面，最近36个月内，思林杰控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。待本次交易完成后，标的公司科凯电子将成为思林杰的控股子公司。

需要指出的是，今年以来，在多项政策支持下，我国资本市场并购重组正进入“活跃期”。据媒体报道，证监会有关部门负责人日前曾表示，总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，具有标志性意义的并购案例相继涌现，呈现“硬科技”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合的特点。

结合此次并购双方情况来看，思林杰并购重组科凯电子就是“硬科技”企业并购的典型。

强链补链打造测控相结合的 “硬科技新智造体”

思林杰是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器的传统检测方案形成一定替代。

公司于2022年3月14日登陆上交所科创板，最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。作为国家级专精特新小巨人企业,思林杰在电、光、声等多种检测领域形成了具有自主知识产权的技术壁垒，掌握了多项软硬件结合、多学科交叉的核心技术，并最终完成了各种嵌入式智能仪器模块、机器视觉设备等产品的定制化量产。

同时，思林杰也具备多个研发项目并行开展的实力,还与国内多家高校保持合作,公司与华南理工大学成立了联合实验室,与南昌航空大学成立无损检测产学研协作创新基地、电子信息测试技术与装备产学研联合实验室、传感器技术与装备产学研联合实验室。

财务状况方面，截至2024年中报，思林杰主营收入7637.99万元，同比上升11.7%；归母净利润802.7万元，同比上升181.33%；扣非净利润456.4万元，同比上升143.58%；负债率4.61%，投资收益327.25万元，财务费用-513.33万元，毛利率60.85%。

而科凯电子方面，同样作为国家级专精特新“小巨人”企业，公司主要从事高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。

作为技术创新驱动型企业，科凯电子承担了多项纵向项目科研任务，积累了大量的军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，并拥有完善的贯国军标混合集成电路和微电路生产线、宇航级高可靠微电路生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。此外，公司已与多个军工集团下属企业和科研院所建立了稳定合作关系，在电机驱动器、信号控制器、光源驱动器等高可靠微电路模块产品领域拥有较强的竞争优势。公司还是山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

而根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，科凯电子也属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

盈利能力方面，科凯电子在2020-2022年度以及2023年上半年，科凯电子营业收入分别为1.4亿元、1.7亿元、2.7亿元、1.6亿元;扣非归母净利润分别为0.85亿元、0.97亿元、1.55亿元、0.96亿元。

对于本次收购，交易双方均表现出积极的态度。思林杰认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于增强公司的持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，维护公司及全体股东的利益。科凯电子也期待通过此次交易，实现与思林杰的资源共享和优势互补，共同推动企业的发展。

市场人士分析指出：“思林杰深耕工业自动化检测领域，科凯电子专注高可靠微电路模块，双方都归属于模块化电子部件，思林杰的技术加上科凯电子军工领域资源，两者强链补链，有望实现“1 + 1 > 2”的效果。本次收购也符合当前科技企业发展的趋势，有助于提高资源使用效率，推动产业协同纵深发展。”

锚定新质生产力，发挥并购重组协同示范效应，助推高科技企业 “跨越式”发展

近年来，国家从多方面出台政策，大力支持科技企业通过重大资产重组实现高质量发展，为科技行业的蓬勃发展注入了强劲动力。此外，IPO作为一种融资行为，但是真正成熟的资本市场一定是并购唱主角，以高质量并购重组助力新质生产力加速发展也是资本市场的核心任务之一。

思林杰和科凯电子此次重组也将对科技企业产生显著的示范效应，对双方及产业链整合也将产生协同效应。

在业务和产品品类方面，思林杰和科凯电子双方产品均系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此在业务上具有较强的互补性。此外，双方部分产品如高精密电源模块和光源驱动模块等方面有共通性。思林杰将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA等方面的深厚积累，同时利用科凯电子在伺服控制、通信控制、电流采样等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类。这种产品品类的协同将有助于双方丰富产品线，提高市场竞争力。

市场拓展协同方面，思林杰目前的客户主要为苹果产业链企业，终端的检测需求主要来自于苹果公司，相对较为单一。而科凯电子的核心客户包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下属企业和科研院所，在军工领域具有深厚的市场基础。通过本次交易，思林杰能够迅速切入至军工领域，拓宽公司下游应用行业和客户群体，减少对消费电子行业的依赖。同时，科凯电子也可以借助思林杰多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步伐，实现双方市场拓展的协同效应。

技术互补方面，科凯电子的产品在不牺牲响应速度的情况下具有高可靠性、高稳定性的特点，该特性也是思林杰产品研发的目标之一。而对于科凯电子而言，其为自身微电路模块产品生产需求自主设计电性能测试设备，正是思林杰深耕的领域。本次交易将整合双方研发团队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力，实现技术积累的协同发展。

新质生产力是由技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级而催生的先进生产力质态。当前形势下，并购重组是上市公司重要的资本运作方式，以并购重组促新质生产力与未来产业发展是上市公司可持续发展的关键一环。

思林杰与科凯电子的重组符合国家政策导向，有助于提升科技企业的创新能力和市场竞争力，发展新质生产力。在当前经济形势下，企业间的并购重组是实现资源优化配置、提高企业竞争力的重要途径。思林杰与科凯电子的成功重组将为其他“硬科技”企业提供借鉴，鼓励更多企业积极寻求合作机会，通过协同发展实现共赢。此外，本次并购重组也颇具代表性，如果此番并购重组能顺利推进，也为其他“硬科技”企业提供一个很好的样本，包括充分发挥双方产业协同效应、重组交易结构设计、重组后利益方相互协调和融合等等。

鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，未来我们将继续关注此次并购重组进展。

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