资本市场健康有序运行，是经济社会的核心动力源泉。它不仅是企业筹集资金、优化资源配置的重要平台，更是推动经济增长、促进就业、改善民生的关键力量。在这个充满活力和挑战的舞台上，资本市场的健康有序运行显得尤为重要。7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。

这份纲领性的文件，如同资本市场的守护神，挥舞着正义的利剑，誓要斩断财务造假的黑手。它不仅为市场立下了铁的规矩，更预示着对于一切违反公平、透明原则的行为，都将面临严惩不贷的命运。

在这份意见中，我们看到了对资本市场财务造假行为的零容忍态度，它如同一张严密的网，不漏掉任何一个可能的漏洞，将潜在的造假者逼入无处遁形的境地。同时，这份意见又像一盏明灯，照亮了资本市场前行的道路，为投资者指明了方向，让市场更加健康、有序地运行。总的来说，这份《意见》是一份充满智慧和力量的文件，它用准确的语言、生动的修辞和得体的用词，为我们描绘了一个更加公平、透明、健康的资本市场蓝图。

《意见》共20项内容，分三个部分：第一部分是总体要求，第二部分是主体内容，第三部分是落实保障。主体部分共提出5方面、17项具体举措。 据证监会新闻发言人介绍，意见的出台，为做好当前和今后一段时期资本市场财务造假综合惩防工作指明了方向，将有力推动各方进一步严惩财务造假，切实保护投资者合法权益，全面构建财务造假综合惩防新的工作格局，为推动资本市场高质量发展提供有力支撑。

蒋琼颖律师对记者表示，此次《意见》的出台，体现了监管层对提高上市公司质量，维护投资资者权益以及提振市场的决心，这些措施对财务造假行为直击要害，治标又治本。在她看来，与以往打击财务造假的手段和力度相比，本次《意见》所提及的二十条措施中，打击第三方配合造假，是一大亮点，这方面得到了前所未有的重视。她还认为，不论是对于虚假信息披露，还是造假生态圈的打击措施，都将对未来可持续信披制度的规范起到示范作用，可以被借鉴和应用。

原大成律师事务所高级合伙人，斯坦福大学博士后研究员，中国政法大学法律硕士学院兼职教授刘忠教授对记者表示，《意见》提及的措施和以往最大的不同在于中国公安部门的介入，在对案件的调查力度、广度和深度上都是大幅提升，对财务造假会形成一个更大的威慑。

打击财务造假本质是为了提高公司质量

《意见》涵盖财务造假的多个方面，包括打击重点领域、优化监管执法、加大追责力度、加强部际协调、常态化防治、落实保障等，共计17条具体措施，彰显监管层“零容忍”的态度。

蒋琼颖律师认为，这次政策的出台非常及时，以这种系统性的方式来整治，未来财务造假和配合财务造假的势头有望得到遏制。并且，《意见》体现了中央对提高上市公司质量、维护投资者权益、提振市场信心的重视。“表面上看是加大对财务造假的打击力度，但本质上是针对提高上市公司质量所做的保障措施。只有上市公司质量提升，投资者有信心，资本市场才能发挥投资和融资功能，支持实体经济发展。”

刘忠教授持有相同观点。他认为，打击上市公司财务造假是监管层的一个长期而艰巨的任务。尤其在股市低迷的时候，往往是上市公司财务造假频发的节点。当下A股出现的股价波动，其中一个诱因就是财务造假。而在此时推出相关政策，具有较强的现实考量。打击第三方配合造假是一大亮点

据证监会新闻发言人介绍，《意见》将加大全方位立体化追责力度作为重要内容。在现有工作基础上，进一步深化重大案件行刑衔接，突出对财务造假公司和“关键少数”的重点打击，重点做好“追首恶”，严厉惩处造假的策划者和组织者。强化对控股股东、实控人组织实施造假、侵占的刑事追责力度。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，完善示范判决机制，加大特别代表人诉讼制度适用力度，便利投资者获得赔偿。

蒋琼颖律师认为，《意见》提到的打击第三方配合造假，是本次政策的一大亮点。“以往对财务造假的查惩，主要聚焦在上市公司的董监高，或者是实际控制人，比较少涉及到中介机构和第三方配合造假行为。可以说这方面上升到了前所未有的重视。”

刘忠教授说，《意见》提及的措施和以往最大的不同在于公安部门的介入。“以往监管更多是借助行政处罚，所以无论从惩罚力度，还是调查权限等，都受到一定的限制。公安部门介入以后，在对案件的调查力度、广度和深度上都是大幅提升，对财务造假会形成一个更大的威慑。此外，《意见》还提到了一条很重要的内容，就是通过民事诉讼途径，可以更好地帮助中小投资者维护权益和索赔。”

《意见》也适用于可持续信披监管

记者注意到，《意见》将“严厉打击虚假信息披露”放在17条具体措施中的首条内容中，足可见监管层对信息披露的重视程度。

众所周知，信息披露是注册制的核心。在注册制下，信息披露的准确性、完整性和及时性对于投资者做出明智的投资决策至关重要。那么，重要性等同于财务报告的ESG报告，是否也应受到和《意见》同等级别的监管和惩防措施？

蒋琼颖律师表示，在我国，上市公司、国有企业和金融机构被统称为“公共受托责任主体”，未来在披露财务报告的同时，也将被要求披露可持续发展报告。这背后是国家层面制定的两套资本市场信披制度，即一套是国家统一的会计制度，另一套是国家统一的可持续披露准则。两种报告相辅相成，相得益彰，投资者可以同时结合上市公司的财务角度和ESG角度来分析和判断上市公司的投资价值。“从这个角度来看，财务报告会作假，我相信可持续发展报告将来也可能存在造假。由此，这次监管层发布的《意见》整体思路，同样适用于这些公共受托责任主体。”

蒋琼颖律师进一步补充称，“如果可持续发展信披出现弄虚作假或者有第三方配合作假，那么理应按照《意见》对他们进行立体的追究责任。这样才能确保公共受托责任主体的信披真实有效，也才能达到真正维护这个投资者利益的目的”。

值得一提的是，相比于第三方配合的财务造假，ESG生态圈造假或漂绿，涉及价值链上的供应商和客户等第三方可能更普遍。

刘忠教授引述波士顿咨询集团日前披露的一项调查，有上万家的企业范围三排放比范围一加范围二之和要多26倍。这就意味着，如果上市公司的供应链主动配合提供虚假信息，隐匿性将更高。因此，第三方机构如鉴证机构和环境咨询公司，应当对第三方提供的数据真实性进行核查，第三方若配合上市公司提供虚假数据，同样必须承担相应的法律责任。

除了追责和日常监管以及执法力度的加强，蒋律师认为，还可以从两个方面进一步完善对财务造假的惩处和预防。第一是动用更多的市场力量，比如做空机构、媒体等。比如当年的瑞幸咖啡造假，就是由浑水发现的；第二是调动更多股东发起诉讼，围绕财务造假的公司开展民事赔偿。比如此前的康美案，引入了代表诉讼制度，并对独董进行连带追责，天价的赔偿不仅对造假人和相关责任人有了警示，还切实地维护了投资者利益。

证监会新闻发言人透露，在立法层面上，将推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元；对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。个案推进《证劵法》的再修订安排就是让造假者无利可图血本无归， 以绝对“零容忍”重塑投资者信心，值得期待！

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