2026年8月25日，十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议《反跨境腐败法（草案）》。草案共六章四十七条，由国家监察委员会提请审议，目前正处于公开征求意见阶段。这部草案首次将企业廉洁合规明确为法定义务，并设立反制和阻断机制，衔接《反外国制裁法》等既有制度——跨境腐败治理正从分散规定走向专门立法。

立法提速的背后，是中国企业出海面临的现实压力。人员、资金、数据和供应链跨境流动日益频繁，境外刑事调查、长臂管辖、跨境取证、资产追索以及商事纠纷刑事化——一笔跨境投资出了问题，原本的合同纠纷可能变成诈骗指控——等风险随之增加。

在此背景下，华商跨境刑事业务中心正式成立，李睿刚律师受聘为中心主任，其新著《跨境刑事案件办理实务——从追逃取证到合规防御》及华商律师事务所的《跨境刑事法律服务产品》同步发布。

李睿刚是中国刑事警察学院首届涉外警务专业方向毕业生，11年从警、9年执业，长期服务头部企业、跨国公司、上市公司、国有大型企业及企业高管，在刑事控告、企业反舞弊、反商业贿赂合规、刑事风险防控和经济犯罪辩护等领域积累了丰富经验，参与办理了大量跨境刑事案件。

围绕中国企业出海中的刑事风险、企业和公民海外利益保护，以及跨境执法、调查、证据和执行等前沿问题，本媒体对李睿刚律师进行了专访。

一、毕业二十年：从警校到律师，一条没走完的跨境路

问：您是中国刑事警察学院首届涉外警务专业毕业生，今年正好毕业二十年。这段经历怎么走到了今天的跨境刑事业务？

李睿刚：今年是我从中国刑事警察学院毕业二十周年。我读的是涉外警务专业，首届。

2008年北京奥运会期间，我被公安部抽调到北京执行涉外警务任务。闭幕式的烟花表演，我是在公安部顶楼的直升机停机坪上看的。那个视角很好，但当时心里想的不只是烟花——我一直在等一个被派往海外的机会。

从警11年，虽然荣立个人二等功、三等功，但最大的遗憾莫过于没能去维和，也没能作为警务联络官被派驻到境外的使领馆。这两个方向是涉外警务专业最对口的出路，但都没走通。

转行做律师之后，跨境的情结没有断。我做过外国人在中国涉嫌犯罪的辩护工作，也一直在跟踪跨境刑事案件。近几年，随着“一带一路”推进、企业和公民走出去、全球化深入发展，我办理的案件里越来越多的是中国企业和中国公民在境外涉及刑事风险的防范和应对。

在一个个服务场景中，我和华商的同事们集思广益，研究法律服务产品。服务产品汇聚到一定程度，我就想把那些场景更深入地综合境内境外，做一个统筹和研究。

刚好赶上毕业二十年。我写了这本《跨境刑事案件办理实务——从追逃取证到合规防御》。书在网络平台还没上架，已经有很多同行和校友表示特别感兴趣。听说现在很多警校也在重点研究跨境警务合作、跨境执法的课题。下个月，我会带着新书回到母校中国刑事警察学院，跟学弟学妹们交流。

我们主要探讨在职业过程中经历过的、中国企业或公民在海外面临的几类问题：刑事风险的防范、境外利益的保障、刑事危机的应对。这些场景大部分并不发生在执法机关，而是第一时间反馈到律师手里。我想把这些实际场景和遇到的问题带回警察院校，跟从事相关研究和学习的老师同学们一起探讨解决之道，更好地服务和保障企业出海。

二、中国企业出海面临哪些刑事风险

问：结合您的办案经验，出海企业最需要警惕哪些刑事风险？

李睿刚：第一是规则差异。同一商业行为，在国内可能只是合同、税务或行政监管问题，到了其他国家可能直接触发刑事调查。

第二是第三方风险。中国企业进入海外市场，通常要用代理商、经销商、顾问、当地合作伙伴。如果第三方通过不正当方式获取项目、牌照或者监管便利，企业和管理人员可能被追究责任。比如一家中国企业在东南亚找当地代理商拿下了政府招标项目，事后发现代理商向招标官员支付了佣金，企业总部虽不知情，但所在国执法机关仍可能追究企业的贿赂责任。

第三是商事纠纷刑事化。跨境投资、股权合作、资金拆借、供应链交易中，一旦出现重大损失或利益冲突，合同纠纷可能迅速变成诈骗、职务侵占、洗钱的刑事指控。

此外，数据跨境、制裁与出口管制、反洗钱、商业贿赂以及管理人员的个人责任，都需要关注。企业出海不能只做市场、税务和合同尽调，刑事风险评估应当同步开展。

三、成立跨境刑事业务中心的考虑

问：华商为什么在此时成立跨境刑事业务中心？

李睿刚：跨境刑事案件很难由单一律师或单一办公室独立完成。一个案件可能同时涉及境内刑事程序、境外调查、数据跨境、资产追踪、外国法律查明以及境外诉讼，需要不同国家、不同专业背景的律师和专业机构共同参与。

华商在涉外业务上布局较早，“涉外律师找华商”在大湾区不少出海企业中已经有口碑。这次顺应《反跨境腐败法》等立法趋势，首席合伙人高树主任牵头决议成立跨境刑事业务中心，给了人员和资源保障。

这里要特别提一句，《反跨境腐败法（草案）》首次将企业廉洁合规明确为法定义务，这对跨境刑事法律服务是直接利好——企业对合规的需求从“应该做”变成了“必须做”。成立这个中心，目的不是多挂一块牌子，而是搭建专业资源整合和案件协同平台。中心将统筹华商总分所的涉外刑事力量，并与境外律师、高校专家、法律查明机构以及调查、安全和商检等专业机构形成协作网络。

四、业务中心将如何开展工作

问：跨境刑事业务中心跟一般的刑事团队或涉外法律团队有什么不同？

李睿刚：区别在于，传统刑事团队通常只看境内刑事程序，涉外团队更多做跨境投资、交易和争议解决。跨境刑事业务恰恰在两者的交叉地带，需要同时具备刑事案件能力、国际协作能力和企业合规能力。

中心重点构建三方面服务体系：事前的刑事风险评估、反舞弊和反商业贿赂合规；事中的境内外调查应对、刑事控告、辩护和危机处置；事后的跨境追赃、资产追索、判决承认与执行。

我们追求的工作模式是“一案一团队、一地一规则、一事一方案”。每个案件都应明确管辖地图、程序路径、证据要求和协作机制，不能简单把境内办案经验复制到境外。

五、如何认识跨境执法的新趋势

问：您怎么看当前跨境执法的发展趋势？

李睿刚：跨境执法正在变得更频繁，也更复杂。一方面，各国在反腐败、反洗钱、网络犯罪和追逃追赃领域加强合作；另一方面，长臂管辖、制裁、数据主权和国家安全规则也在增加跨境执法的不确定性。

处理这类案件，第一步是绘制管辖地图：哪些国家在法律上可能主张管辖，哪个国家实际控制人员、证据和财产，案件可能在哪个法域进入程序。第二步是绘制程序地图，分析调查、拘捕、引渡、司法协助和资产冻结之间的关系。

跨境案件不能只问“适用哪一条法律”，还得问“谁会实际执法”“证据掌握在谁手中”“裁判结果能不能在境外执行”。

值得一提的是，《反跨境腐败法（草案）》专门设置了反制和阻断机制，衔接《反外国制裁法》等既有制度。这意味着中国正在搭建应对外国不当域外管辖的法律工具箱——对跨境刑事律师来说，这是新的业务空间，也是新的研究课题。

六、跨境调查与证据的核心难点

问：在跨境调查和跨境证据方面，企业和律师最容易忽视什么？

李睿刚：最容易忽视的是合法性和可使用性。能找到某项信息，不等于可以合法获取；在一个国家能用的材料，不等于在另一个国家可以直接作为证据。比如企业在国内通过内部审计调取了员工的境外邮件记录，如果未经当地法律程序直接取回使用，这份证据在境外法庭上可能因取证手段不合法而被排除。

跨境调查需要同时考虑当地隐私、数据保护、劳动用工、商业秘密和证据规则。涉及电子邮件、聊天记录、服务器数据和员工设备时，还要审查数据跨境传输和个人信息处理的合法依据。

证据拿到手之后，还要关注真实性、完整性、关联性和保管链条，提前处理翻译、公证、认证和出庭作证等问题。跨境取证不是案件结束后的补充工作，应当在案件初期就纳入整体方案。

七、从胜诉到回款的跨境执行问题

问：跨境执行和跨境追赃为什么往往比取得判决更难？

李睿刚：判决只是确认权利，真正实现回款还得找到财产、控制财产并完成执行。跨境案件中的财产可能通过账户、股权、房产、信托或关联主体分散在多个国家，权属关系也可能经过多层安排。比如一个涉案人员的资产，可能一部分在新加坡的银行账户，一部分通过BVI公司持有香港房产，还有一部分以信托形式放在普通法系国家——追索路径完全不同，需要分别对接当地法律程序。

处理这类案件，需要把人员、案件和财产三条线同时推进。根据具体情况，可以综合运用刑事程序、国际刑事司法协助、境外民事诉讼、财产保全、破产程序以及外国判决承认与执行等路径。

跨境追赃还有双重属性：既要帮被害人和企业追回损失，也要防止合法财产被错误查封、冻结或没收。律师要同时具备追索思维和权利保护意识。

八、企业遭遇境外刑事调查后应当做什么

问：中国企业或管理人员突然遭遇境外刑事调查，首先该做什么？

李睿刚：第一，停止无序反应，迅速建立统一的应急指挥和律师协作机制。不同部门自行接受询问、对外表态或者整理材料，很容易导致陈述不一致，甚至造成证据灭失。

第二，立即进行证据保全，明确哪些数据和文件不得删除、修改或跨境传输。同时分析调查机关、涉嫌行为、可能管辖地和涉案人员身份，尽快协调当地律师介入。

第三，区分企业利益和个人利益，审查是否存在利益冲突。企业内部调查、员工访谈和监管沟通都应在合法、保密和可审计的框架下进行。

跨境危机应对的关键不是仓促给出结论，而是在最短时间内建立可靠的信息、证据和决策机制。

九、企业反舞弊和反商业贿赂如何适应跨境经营

问：结合您擅长的企业反舞弊和反商业贿赂合规，出海企业应当怎么把刑事风险防控落到实处？

李睿刚：企业不能只制定一套原则性制度，更重要的是识别高风险业务场景。海外市场中的代理商、经销商、顾问、政府事务、招投标、采购、费用报销和礼品接待，都是需要重点审查的环节。

企业应当把合作伙伴尽调、合同条款、付款审批、异常交易监测、举报机制、内部调查和整改问责连接起来，形成闭环。发现问题后，不能只处理个别员工，还要分析授权、监督和激励机制是否存在漏洞。

这里有一个重要的立法背景：《反跨境腐败法（草案）》首次将企业廉洁合规明确为法定义务，企业不合规可能直接承担法律责任。这意味着合规从“建议做”变成了“必须做”——企业不仅要建立制度，还要能证明自己已经采取了合理、有效的预防和应对措施。刑事合规的价值，不是保证企业永远不出问题，而是帮助企业在接受调查时证明自己尽到了义务。

十、中国律师与我国执法机关如何协同

问：中国律师在企业和公民海外安全利益保护中可以发挥哪些作用？律师与警方等执法机关之间是什么关系？

李睿刚：中国律师可以成为连接企业和公民、境外律师、领事保护渠道与我国执法机关的重要专业接口。

风险发生前，律师帮企业了解所在国刑事法律和监管要求，开展刑事风险评估、人员培训和应急预案建设。海外发生刑事案件或安全事件后，律师协调当地律师，协助当事人依法接受调查、申请救济和维护程序权利；同时对境内外证据进行梳理和保全，协助企业判断是否需要向我国公安机关报案或提出刑事控告。涉及诈骗、职务侵占、商业贿赂、网络犯罪、人员外逃和资产转移等情形时，律师还可以帮当事人形成清晰、完整、符合立案要求的报案和控告材料。

我国警方等执法机关依法承担打击犯罪、立案侦查、追逃追赃以及开展国际执法合作和刑事司法协助等职责，这些具有公权力属性的工作不能由律师替代。律师的职责是为企业和公民提供法律判断、程序协助和权利保障，通过合法渠道向执法机关反映情况、提交证据、提出专业意见。

律师与警方不是相互替代的关系，也不能简单理解为对立关系。双方法定职责和工作边界不同，但在打击跨境犯罪、保护被害人权益、追缴境外资产以及维护我国企业和公民海外安全利益方面，可以依法形成专业分工和有效协同。与此同时，在当事人被调查或被追诉的案件中，律师也应依法独立履行辩护和代理职责，对违法取证、程序不当或权利受损等问题提出意见。这种依法履职本身就是刑事法治的重要组成部分。

当前《反跨境腐败法（草案）》正处于公开征求意见阶段，律师界可以通过法定渠道参与立法建言。中国律师的独特价值，在于既了解中国法律制度和执法程序，又能协调境外法律资源，在公权力救济与私人法律服务之间建立合规、有效的衔接机制。

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