转自微信公号“混改风云”

知风云：新年伊始，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）通过分拆重组新议案。尽管过去已有多家中央企业成功完成重组上市，但中交股份此次与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）的联动，仍可谓是央企级别的重组典型。

作者|知本咨询国企改革数据中心 白佳馨

编辑|亿亿 校对|阿苓

近日，中交股份发布公告称，公司董事会审议通过了中交股份分拆下属公司重组上市的议案。

图 中交股份分拆重组预案

一、重组背景

此次重组，既是响应国家政策、实现国有优质企业兼并重组，又是落实“双碳”方案的必然要求，同时还是推动工程设计咨询行业进行高质量发展的转型的关键。

响应国企改革趋势

响应国家政策、实现国有优质企业兼并重组、推动国有资本向重要行业和关键领域集中的重要途径，有利于增强国有经济竞争力、创新力、 控制力、影响力、抗风险能力。

落实“双碳”方案

通过本次交易打造设计行业龙头企业，可增强统筹考虑交通布局与国土空间和新型城镇化的关系、交通供给与社会生产生活的关系等方面的能力，找到设计参与“双碳”行动的价值，以设计引领、技术 支撑、模式创新落实 “双碳”方案，实现“双碳”目标。

推进行业高质量转型

在充分考虑企业发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下进行重组，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。

二、重组目的

此次重组，目的有四。

一是可以推动国有经济布局优化，促进中央企业结构调整与重组；二是落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范；三是推动设计板块聚焦主业，提高设计业务核心竞争力；四是推动设计板块开展股权激励等市场化改革，充分释放设计板块的估值潜力，实现全体股东利益的最大化。

图 重组目的

资料来源：《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》

三、重组分析

由于此次重组涉及企业较多，为方便理解，后续将以企业简称形式进行解读。具体释义将附于文后以供查阅。

在此之前，2022年5月，中交股份便与中国城乡、祁连山就建议资产重组签署资产置换及发行股份购买资产协议。

2023年1月，中国交建召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案(修订稿)>的议案》。

此次分拆重组方案为中交股份分拆下属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组的方式实现重组上市。主要包括两部分，即资产置换和重组上市。

第一步：资产置换

祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与中交股份下属公规院100%股权、一公院100%股权、 二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

图 资产置换历程

此次交易中，祁连山拟置出资产作价104.30亿元，拟置入资产的作价235.03亿元，其中，出售公规院、一公院、二公院、西南院、东北院及能源院各自100%股权的对价分别为人民币72亿元、61.83亿元元、67.8亿元、22.785亿元、9.41亿元及1.2亿元。

另外，上述差额130.73亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

第二步：重组上市

祁连山向中交股份、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。

重组后，中交股份将持有祁连山85%股权，中国城乡将持有祁连山15%股权，中国交建将成为祁连山的实际控制人。

图 重组上市历程

根据《重组管理办法》等相关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

图 祁连山发行股份定价情况

交易完成后，此次交易将在上交所，中交股份、中国城乡此次发行股份购买资产而取得的祁连山股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。

四、重组影响

对于中交股份来说，本次分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对中交股份其他业务板块的持续经营造成实质性影响。通过本次资本运作，将进一步增强中交股份设计业务的资本实力，扩大业务布局，打造设计咨询专业化商事平台，最终有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。

中交股份核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务；拟分拆主体（即公规院、一公院、二公院）聚焦于交通领域，主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务。公规院、一公院、二公院与中交股份其他业务板块之间保持高度的业务独立性，不会产生实质影响。

图 拟分拆主体主业

重组后，六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。同时，此次重组有利于改善激励措施，提升板块发展质量并加快发展速度。增强中交股份设计业务的资本实力，扩大业务布局，提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。

对于祁连山来说，祁连山、宁夏建材和天山股份同作为中国建材旗下上市公司，主营业务均为水泥生产及销售，涉及同业竞争。重组的最终目的在于将前两者并入天山股份，打造一个超大型水泥企业，彻底解决中国建材内部的同业竞争问题。

重组后由于祁连山实际控股股东的变更，对于祁连山来说，将退出水泥行业，转变为从事工程设计咨询的上市公司，成为该行业最具竞争力的龙头企业。

总的来看，中交股份此次分拆重组有利于推动设计板块聚焦主业，进一步提高设计业务核心竞争力；推动该板块开展市场化改革，激发估值潜力；落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范。

表 企业名称释义

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