夜幕将至，华灯初上，沱江两岸游人如织，热闹非凡。

今年国庆假期，“湘见·沱江”沉浸式艺术游船光影秀在凤凰古城沱江升级上演，游船体验场场爆满，引得游客好评如潮，而如此精彩的表演都来源于“祥源”。

一个月后，注入旅游资产、布局大湘西区域……颇受市场关注的祥源文化（600576.SH）重大资产重组迎来最新进展。11月18日晚，祥源文化重大资产重组草案正式公布，重组进程更进一步。

进军文旅产业“关键一步”

从2003年上市至今，600576.SH的资本道路并不好走，2017年，历经两次易主的600576.SH终于迎来了祥源控股，而注入“祥源文化”的600576.SH与动漫及其衍生业务、动画影视业务也正式结缘。

涅槃重生后的祥源文化，已是中国目前拥有动漫版权形象IP最多的公司之一，旗下拥有超过600个原创动漫版权、1200多个动漫版权形象、10余万屏原创漫画及逾700部动漫短片等优质IP资源，公司更是为奥运会、世博会、央视、卡酷等高端客户提供动画视觉内容服务。

今年5月份，祥源文化（600576.SH）披露了重组预案，而时隔半年，重大资产重组草案正式公布：祥源文化拟以4.14元/股的价格，通过发行股份的方式分别购买实际控制人旗下祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权，交易对价为17.29亿元。

立足动漫、动画影视基本盘，祥源文化正在迈出进军文旅产业的“关键一步”。

据重组草案显示：本次交易完成后，基于当前祥源文化所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动祥源文化在文化旅游领域的深耕发展，打造文旅产业的闭环生态链。

收购北京百龙绿色、张家界黄龙洞旅游以及凤凰祥盛旅游，置入大湘西优质资产，也为祥源文化打造了新的利润增长点。这三处标的主要位于张家界、凤凰古城，均为稀缺的优质旅游资产。

张家界西邻巴蜀，北接荆州，南连衡山，东向洞庭，地处险要，其中武陵源风景名胜区是中国最早的三处世界自然遗产之一，由于地势险要，张家界帮助游客登临核心景区的百龙天梯几乎成为了游客的必游项目，而黄龙洞则主要向游客提供黄龙洞景区溶洞内水域的水上游船观光游览服务等。

凤凰祥盛主要是在湖南凤凰古城景区提供游船观光服务，千年凤凰古城内的“沱江泛舟”、“湘见·沱江”沉浸式艺术游船光影秀更是吸引众多明星打卡体验。

注入大湘西旅游资源，在营销策划、品牌推广、产品打造等方面均可实现资源共享，在客户合作、旅游产品路线组合等方面也具有较大协同优势，也是祥源文化进军文旅产业的重要一环。

“动漫+文旅”协同战略

复古游齐云，一圆仙侠梦。

位于安徽省黄山市休宁县境内的齐云山项目，也是祥源文化此次资产重组的一个关键点，也是对祥源文化“动漫+文旅”战略的一个具体实施。

齐云山被誉为“天下无双胜境，江南第一名山”，是安徽、浙江及钱塘江三江之源等黄金旅游链条上独具特色的重要节点，这里以丹霞地貌为特色，不仅分布着奇峰、怪岩、幽洞等多种地形，还有依傍悬崖而建的月华天街、古碑石刻等人文遗迹。

今年清明小长假期间，由祥源文化出品的动漫电影《西游记之再世妖王》热映，此次不仅取得了过亿的票房，同时随着电影的热映也带火了取景地齐云山景区，引来游客纷纷打卡，齐天大圣、筋斗云的形象也成了齐云山景区的倒影，动漫影视IP成功反哺旅游业。与此同步，齐云山景区推出的情景体验新玩法“复古游齐云”也让众多游客直呼新奇过瘾，央视新闻都对此做了专题报道。

事实上，影视IP反哺旅游业或为旅游业引流的现象并不是偶然，好莱坞影视巨头迪士尼就是一个典型的例子。

《米老鼠与唐老鸭》第一次出现在荧幕前是在1924年，而世界上第一所迪士尼乐园始建于1955年，卡通动漫的IP在后来带动了迪士尼的旅游产业，而如今米老鼠头像也成为了迪士尼乐园的标志，成为园区重要的商业化产品之一；此外，近期在网络上意外走红的卡通IP玲娜贝儿，也成功为上海迪士尼园区实现了引流，这些都实现了文化与旅游相互融合、共同发展。

当下，在各项宏观政策的大力支持下，我国文化与旅游业也正面临前所未有的发展机遇，文化与旅游相互融合已经成为行业发展新潮向。

2021年6月2日，文化和旅游部公布了《“十四五”文化和旅游发展规划》，其中就指出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。

而秀美的自然风光与动漫IP的深度结合也逐渐吸引着大众目光，成功的实现了引流。可以看出，此次祥源文化的尝试，不仅顺应了国家政策，也实现了“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，进一步完善了公司“动漫+文旅”的战略布局。

同业竞争、关联交易受关注

对于重大资产重组，投资者最关注的就是涉及到同业竞争及关联交易问题。

以齐云山股份为例，在重组草案中祥源文化已经表明，分立后的齐云山股份从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务，而新设公司承接了景区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，主要开展景区餐饮、住宿、旅游服务等业务，未有从事任何涉及景区交通运营业务。

因此，本次重组完成后，新设公司与齐云山股份之间并不构成同业竞争。

从整个交易来看，此次拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。

而祥源文化控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。

因此，本次交易并未新增祥源文化与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。

而关联交易问题，据重组草案显示，在本次交易完成后，最近一年及一期，祥源文化向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为249.19万元和120.05万元，占营业成本的比例分别为1.32%和1.00%；祥源文化向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2,412.82万元和1,260.49万元，占营业收入的比例分别为6.66%和4.44%。

交易完成后，祥源文化关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性。

此外，随着本次交易后标的公司与祥源文化新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，祥源文化自身的关联交易未来也有望进一步下降。

注入“非旅游”资产赋能数据化

本次交易的另一亮点，就是祥源文化拟注入资产中唯一的“非旅游“资产——杭州小岛网络科技，这也体现了大股东的用心。

杭州小岛网络科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验。

如果说前面的四块旅游资产是价值连城的珍珠，那杭州小岛网络科技就是串起珍珠的那根链条，让祥源文化注入的旅游资产可以发挥出更大的价值，为中小股东带来真正的回报，注入“非旅游”资产，用数据化赋能公司文旅资源。

“文化铸魂，科技赋能”，这是如今旅游行业的新潮向。而此次祥源文化依托收购的稀缺性旅游目的地资源，挖掘中国文化元素，并以IP化方式和科技化手段，实现多元化商业开发及应用，也正顺应了天时地利人和；随着未来国内疫情持续稳定，文旅融合必将成为旅游业的主引擎，祥源文化注入旅游资产正当此时。

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责任编辑：kj005