11月29日，国内肉食品行业龙头——雨润集团第二次债权人会议在南京市中院组织下以网络形式召开。会上雨润管理人对雨润重整方案进行了详细介绍，核心内容包括：以“现金清偿+留债分期清偿+以股抵债证券化退出清偿”方式，做到债权本金和利息全覆盖，不逃废债、不打折清偿，实控人兜底保障，最大程度保护债权人利益。针对社会比较关注的17.8元转股价格问题，有专业证券分析师评价，按金融债权本金计算实际P/E在20倍左右，综合考虑行业特性、公司成长及未来盈利，该价格并不算高。据知情人士透露，大多数债权人已投赞成票，对雨润未来发展持有信心。

杜绝打折清偿，债权本金利息全覆盖

据悉，此次重整方案中，“雨润系”275家公司股权将通过出资人权益调整、雨润控股出资及赠与等方式调整至“雨润精选”证券化平台，并引入战略投资人——中国华融增资约30亿元。本次重组采取司法重整程序与庭外债务重组相结合的方式，纳入重组范围的债务将会全部予以妥善解决。

雨润集团将以出让证券化平台部分股权方式抵偿债务，完成原债权人的市场化债转股安排，并实现雨润集团、外部战略投资人和转股债权人共同持有证券化平台公司股权、共享未来证券化平台经营成果的局面。对债务的具体清偿方案为：普通债权30万以下重整计划获批后一年内现金清偿；300万以下5年内现金清偿；300万以上按每股17.8元“以股抵债”。

转股完成后，122家公司债权人将持有证券平台37.29%的股份，战投持7%股份。另有7.15%股份进入1号预留池，15.56%的股份进入2号预留池，分别用于有财产担保债权、建设工程优先受偿债权实施股份补偿。“雨润精选”证券化平台承诺，于2026年度实现不少于50亿元的净利润，于2027年内申请IPO上市，届时重整投资人将从平台退出，债权人将从资本市场获取更高的收益。

一位长期关注企业重整案件的专业人士指出，雨润重整方案涵盖了所有债权人的本金和利息，而不是较为常见的打折清偿方式（国内多起破产案件实际清偿率不到30%）。雨润重整方案没有设置任何强制免除债务的打折清偿方式，而是采取“现金清偿+留债分期清偿+以股抵债证券化退出清偿”相结合的清偿方式，杜绝打折清偿及逃废债，做到对债权本金、利息的无死角和全覆盖，最大程度保护债权人利益。

据接近雨润管理人的知情人士透露，雨润重整方案坚持司法重整正确方向，按照市场化、法治化原则，由地方人民法院统一协调，国内顶尖律所、会计师事务所、评估机构、券商机构等共同参与，采用国际通行化解处置债务的方法，确定留债、转股规模，确保重整方案的可落地性、可实现性。

针对17.8元转股价格问题，据专业证券分析师评价，转股价格及市场估值，是根据“雨润精选”证券化平台的业务规划，通过“可比公司法”综合考虑国内具有代表性同行的平均市盈率水平，并结合未来市场行业发展趋势所做的综合测算。雨润17.8元的转股价格，按金融债权本金计算实际P/E为20倍左右（债权利息占本金约70%）。因此，该分析师认为，雨润的转股价格并不算高。

债权人证券化退出或可实现更高收益

据悉，为了确保重整计划得以顺利实施，“雨润系”共有500家左右企业将整体纳入重整经营方案。根据审计结果，所有纳入雨润重整经营方案的总资产估值约为1270亿元，净资产约90亿元。

其中，肉食品加工及农产品物流是两大核心板块，业务涵盖饲料、生猪养殖、屠宰、精深加工、农产品物流等，基本形成了全产业链的完整闭环链条，在行业内具备规模优势、品牌优势、市场优势、质量优势、研发优势、产能优势和人才优势。

屠宰和低温肉制品是雨润食品传统优势业务，随着债务问题的化解，短期内即可完成产能复建，提高产能利用率；同时加大研发力度，对产品结构进行优化，利用消费升级趋势，快速提升市场占比。雨润农产品物流目前已经成为国内排名前三的龙头企业，收入和利润稳步增长。

食品行业是公认的朝阳行业且不受周期性影响，具有持续、稳定的盈利能力，会保持较高的年复合增长率。以上传统业务将是雨润证券化平台收入及利润的稳定来源，未来业绩高增可期。届时转股债权从证券化平台退出，或可实现更高收益。

实控人和雨润控股作劣后兜底保障

本次雨润重整方案本着一揽子化解债务风险，不留死角、不出现二次违约、不留后遗症，同时坚持债务重组和企业转型发展并重的原则，实现雨润脱困重生的目标。同时为增强企业流动性，还将引入中国华融作为战略投资人，向证券化平台增资30亿元。

按照雨润证券化平台承诺，2026年净利润将不低于50亿元，证券化平台整体市值将达到1750亿元。如果对赌业绩不达标，将用预留股份池中的剩余股份进行补偿，并相应降低以股抵债价格。承诺在2027年底前完成IPO。如果上市失败，该证券化平台将从次年起以现金方式按债权人实际的以股抵债价格回购债权人的全部转股债权本金。分析人士认为，通过这种股权回购兜底机制，在任何极端情况下，债权人的转股股权均有安全、可预期的退出方式。

更为重要的是，为保证重整计划的顺利实施，实控人以其名下的雨润集团全部资产（包括持有的雨润控股100%股权、中央商场和雨润食品两家上市公司的全部股权及其他个人名下股权），为重整方案提供充分保障措施，且设置了股东权益劣后于债权人的机制。在未实现业绩承诺、上市对赌或完成回购全部的转股股权之前，即债权人的清偿权益全部实现之前，实控人将不享有任何资产权益，最大程度体现了“优先保障债权人利益”的公平性原则。

相反，如果重整方案通过不了，最终法院裁定破产重整，那普通债权的清偿率只有6.62%,有抵质押的优先债权的清偿率也不到四成，届时绝大部分债权人的利益将严重受损甚至损失殆尽，对区域金融稳定造成巨大冲击。这与地方政府、金融办、银保监局及债委会历经五年，竭力维持企业经营和社会稳定，确保不发生区域性金融风险的初衷背道而驰。同时，雨润3万名员工将再度面临失业困境，在当前国际贸易摩擦不断、国内疫情影响经济增速下滑的形势下，这是一个所有相关各方最不愿意看到的多输局面，这也与党中央关于“六稳六保”的要求相悖。

免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。

责任编辑：kj005